Клиент-девелопер обратился с задачей комплексного юридического сопровождения проекта по созданию цементного завода на базе действующего карьера по добыче гравия и песка. Проект предназначался для обеспечения строительных потребностей группы компаний (жилые и курортные девелоперские проекты). Требовалось структурировать приобретение и консолидацию актива, устранить корпоративные и налоговые риски, а также обеспечить юридическую модель реализации проекта в условиях разрозненной структуры владения активами.
Проведен комплексный аудит компании-актива и аффилированной группы компаний, включая анализ налоговой нагрузки, долговых обязательств и корпоративной структуры. Выявлены существенные риски: налоговая задолженность, обязательства по договорам, а также отсутствие консолидации ключевых активов (земельные участки, лицензии, оборудование). Разработана поэтапная структура финансирования и консолидации актива через договор займа с последующим выкупом доли в обществе. Сопровождено предоставление заемного финансирования клиентом для погашения задолженностей и приобретения ключевого оборудования (завод по промывке песка). Обеспечено обеспечение обязательств заемщика через регистрацию залога на долю в уставном капитале ООО. Разработана модель поэтапной консолидации актива на целевом юридическом лице до конца 2025 года. Сопровождена структурная “сепарация” девелоперского бизнеса заказчика и создание новых юридических лиц для перераспределения активов группы. Реализован и сопровождён этап корпоративной реструктуризации карьера (слияния и объединения активов) на сумму порядка 1 млрд руб. Подготовлены условия для последующего заключения договора купли-продажи доли с зачетом ранее выданного займа и заключения корпоративного договора между участниками.
Сформирована юридическая структура реализации проекта строительства цементного завода на базе карьера. Обеспечена частичная консолидация и подготовка к полной консолидации актива на целевом обществе. Урегулированы выявленные налоговые и корпоративные риски группы компаний. Обеспечено финансирование и юридическое обеспечение сделки через займ и залог доли в УК. Реализован этап корпоративной реструктуризации и объединения активов на сумму ~1 млрд руб. Подготовлена правовая база для дальнейшей покупки доли и закрепления корпоративного контроля через корпоративный договор.
